Представим такую ситуацию: два предпринимателя решили заключить договор купли-продажи складского помещения площадью 100 кв. м., рыночная стоимость которого составляет 50 миллионов рублей. «По старой дружбе» цена объекта в договоре составила 5 миллионов рублей. Спустя полгода продавец оказался в процедуре банкротства, где кредиторы были явно недовольны упомянутой сделкой, поскольку из активов должника за небольшую сумму выбыло дорогостоящее имущество. Указанный случай иллюстрирует пример неэквивалентной (неравноценной) сделки, речь о которой пойдет далее.

В условиях экономической нестабильности и роста числа банкротств особую актуальность приобретает защита интересов кредиторов через механизм оспаривания сделок должника. Одним из ключевых инструментов в этом процессе является признание недействительными неэквивалентных сделок, то есть сделок, в которых должник передает активы без соразмерного встречного предоставления.

Данная статья посвящена анализу правовых оснований оспаривания таких сделок, разбору ключевых критериев, применяемых судами, а также обзору наиболее значимых судебных прецедентов, включая позиции Верховного Суда РФ и арбитражных судов.

Правовые основания оспаривания неэквивалентных сделок

Основным нормативным актом, регулирующим оспаривание сделок в банкротстве, является Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).

Пункт 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве определяет неэквивалентную (неравноценную) сделку следующим образом: сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка может быть признана недействительной, при одновременном наличии следующих условий:

• сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;
• встречное предоставление со стороны контрагента является явно несоразмерным переданному должником имуществу;
•  сделка совершена в ущерб интересам кредиторов.

Стоит заметить, что по указанному основанию могут быть оспорены только сделки, обычно предусматривающие встречное предоставление (например, договор купли-продажи, договор уступки прав требования (цессии). К безвозмездным сделкам или сделкам, не подразумевающим встречное исполнение (например, договор поручительства или залога), п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не применяется. На это прямо указывает п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63.

Критерии неэквивалентности

Законодательство не содержит четких количественных критериев для определения неравноценности встречного предоставления. Однако, суды на практике выработали ряд подходов, по которым идентифицируется неэквивалентность.

1.                Сравнение с рыночной стоимостью (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Исходя из содержания Закона о банкротстве, неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Существенность, как известно, понятие оценочное и измерению не поддается.

Отметим, что учитываются аналогичные сделки как самого должника, так и других участников гражданского оборота. Для определения рыночной стоимости необходимо осуществление экспертизы.

2.                Анализ условий и обстоятельств сделки.

К таким условиям, исходя из практики, зачастую относят следующее:

• характеристики отчуждаемого имущества, включающие его сроки экспозиции (размещения для продажи), ликвидность, скрытые дефекты и др.
• контекст отношений должника с контрагентом (например, предшествующие сделки создавали явную выгоду для должника, в связи с которой новая сделка, в ответ, заключена на лояльных условиях для контрагента).

Для того, чтобы проиллюстрировать сложившиеся тенденции при оспаривании эквивалентных сделок, обратимся к судебной практике Верховного суда РФ и нашему личному опыту.

Пример из практики.

Между продавцом (должником) и покупателем заключен договор купли-продажи квартиры. Стороны согласовали цену квартиры в размере 3 890 000 рублей, однако в рамках судебной экспертизы рыночная стоимость квартиры была определена в 5,5 млн рублей. Суды трех инстанций признали сделку недействительной на основании неравноценности встречного исполнения.

Верховный суд РФ по настоящему делу отметил следующее:

«Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Из материалов дела следует, что спорная квартира была оплачена с привлечением кредитных средств и средств материнского капитала, остальная сумма была оплачена заявителем самостоятельно.

Сопутствующие заключению договора обстоятельства и контекст взаимоотношений сторон, в том числе сведения об источниках отыскания денежных средств на оплату квартиры, в рассматриваемом конкретном случае исключают вывод о подозрительности сделки, а также о неравноценном характере осуществленного контрагентом должника встречного предоставления».

(Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671).

Пример из практики.

Продавец (должник) и покупатель заключили договор купли-продажи транспортного средства. Стоимость указанного имущества была определена сторонами в размере 3 000 000 рублей. Оплата осуществлена обществом в полном объеме.

Арбитражный управляющий посчитал, что указанная сделка осуществлена во вред кредиторам, в связи с чем подал заявление о признании ее недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с тем, что судебная экспертиза оценила автомобиль почти на 3 900 000 рублей, суды трех инстанций удовлетворили требование заявителя.

Однако, Верховный суд РФ вернул дело на новое рассмотрение и сделал несколько важных выводов.

«Само по себе отклонение стоимости автомобиля на 22,8% от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для общества было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения»

(Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742)

Таким образом:

• понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены;
•  квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Пример из практики.

В нашей деятельности оспаривание неравноценной сделки является распространенным явлением. В одном из таких дел мы представляли ответчика, к которому предъявили заявление о применении последствий недействительной неэквивалентной сделки.

Между продавцом (должником) и покупателем был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому передавался ряд объектов на общую сумму более 40 000 000 рублей. При этом, покупателем было уплачено 5 000 000 рублей, что стало поводом для обращения в суд арбитражного управляющего.

Мы доказали, что указанная сделка была частью сложно структурированного договора купли-продажи, по которому до оспариваемой сделки ответчик передал в собственность должнику этот же самый комплекс недвижимого имущества. В нашем случае суд учел не только цену договора и рыночную стоимость передаваемого имущества, но и контекст правоотношений сторон, внешние обстоятельства совершения сделки. В связи с этим, признаки неравноценной сделки были исключены.

«В данном случае каждая из частей сделки обусловлена единой экономической целью по передаче имущественного комплекса <…> с наибольшей финансовой выгодой для сторон.

Характер сложившихся отношений и заключенных договоров показывает, что при отсутствии договора купли-продажи от 2016 года не был бы заключен договор купли-продажи от 2021 года».

– Арбитражный суд города Москвы.

 

Выводы и рекомендации

На основании анализа законодательства и судебной практики можно дать несколько рекомендаций для участников банкротных процедур:

1. При подготовке заявления о признании сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве следует акцентировать внимание на доказательствах недобросовестности контрагента и доказать, что сделка совершена в ущерб интересам кредиторов. Само по себе совершение сделки на лояльных для контрагента условиях не является неэквивалентной сделкой.

2. Обязательным элементом в таких категориях дел является проведение независимой экспертизы рыночной стоимости предмета сделки.

3. Необходимо учитывать разъяснения Верховного Суда РФ, исключающие применение формальных критериев. Понятие неравноценности остается оценочным, что требует от судов детального мотивированного анализа (п. 8 Постановления Пленума ВАС № 63). Учитывайте дефекты отчуждаемого имущества, срочность его продажи, деловые отношения с контрагентом и другие, казалось бы, второстепенные обстоятельства.

4. Обращайте внимание на квалификацию оспариваемой сделки.

Наряду с п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве заявители зачастую используют статьи 10 и 168 ГК РФ для оспаривания неравноценных сделок, что недопустимо. Квалификация по статьям 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам.

«Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам, противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости»

(Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС19-18803 от 31.01.2023).

__________________________________________________________________________

 

Оспаривание неэквивалентных сделок в рамках банкротства — сложный, но эффективный способ защиты интересов кредитора. Даже если сделка кажется формально законной, суды учитывают множество факторов: реальную стоимость имущества, обстоятельства его передачи и возможный ущерб для кредиторов.

Наши услуги

Юристы нашей фирмы обладают глубоким опытом в таких делах. Мы анализируем каждую ситуацию индивидуально, опираясь на актуальную судебную практику и требования закона. Мы работаем с делами:

• Банкротство юридических и физических лиц;
• Оспаривание сделок в рамках банкротства;
• Комплексный анализ рисков и судебной стратегии.

Свяжитесь с нами для консультации — поможем решить даже самые сложные правовые задачи!