Корпоративный договор

Итак, что же делать?

Выход есть. Предупредить все эти ситуации возможно путем составления и подписания так называемого Корпоративного договора.
Корпоративный договор может быть заключен как на стадии учреждения Общества, так и в последствии.
В нем можно прописать все возможные ситуации:
1. Можно перераспределить права участников в сфере корпоративного управления независимо от того, какое количество голосов принадлежит тому или иному участнику. (например 20% доля в УК, а количество голосов на общем собрании можно закрепить 40%).
2.Можно урегулировать обязательства участников, связанные с развитием бизнеса, обеспечением его конкуретноспособности и экономической безопасности. (Были случаи, когда участник, выходя из общества, забирал с собой клиентскую базу, списки поставщиков и другую ценную для Общества информацию.)
3.Обеспечить возможность участникам разрешать споры не прибегая к обращению в суд или арбитраж.

Кто может быть сторонами корпоративного договора?
Сторонами корпоративного договора могут быть все или часть участников Общества.
При этом нет запрета на заключение нескольких корпоративных договоров одновременно разными группами участников (акционеров), а так же на участие одного и того же участника в нескольких корпоративных договорах.
В корпоративном договоре можно предусмотреть, что он прекращается, если любой или определенный участник договора покинет общество или снизит долю своего участия в уставном капитале. Что касается нового участника общества, который приобрел акции (долю), то он автоматически не становится стороной корпоративного договора.
Какие обязательства могут быть предусмотрены корпоративным договором?

-голосовать определенным образом на общем собрании участников Общества;
-согласованно осуществлять иные действия по управлению Обществом;
-приобретать или отчуждать доли в уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств;
-либо воздержаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств.
При этом, корпоративный договор, содержащий обязательство участников ООО продать долю по установленной данным договором цене или при наступлении определенных обстоятельств, должен быть заверен нотариально.

При этом корпоративный договор не может:

-включать условия, обязывающие его участников голосовать в соответствии с указаниями органов Общества;
-определять структуру органов Общества и их компетенцию.
Такие условия являются ничтожными, то есть не влекущими правовых последствий.

Участникам непубличных обществ ( как АО, так и ООО) предоставлена значительная свобода договорного урегулирования их отношений.

1.Корпоративный договор непубличного общества может устанавливать обязательность его сторон проголосовать на общем собрании участников за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов управления общества и их компетенции.
2.Положения корпоративного договора могут дополнять устав по тем вопросам, которые предусмотрены диспозитивными нормами законодательства.
Вместе с тем условия корпоративного договора не должны вступать в противоречие с положениями устава, основанными на императивных нормах за- кона, в противном случае не исключено признание данного договора недействительны

Конфиденциальность корпоративного договора.
Стороны договора обязаны уведомить общество о заключении такого соглашения без раскрытия его содержания. Полностью конфиденциальным он остаётся в ситуации заключения в рамках непубличного АО.
Отдельные положения корпоративного договора в публичных АО подлежат разглашению в части публичной информации АО.

Какие могут быть последствия нарушения корпоративного договора?

В случае нарушения условий корпоративного договора (например голосовать определенным образом на общем собрании Общества), такое решение может быть признано судом недействительным.
Так же возможно взыскание убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, включая реальный ущерб и упущенную выгоду, если договором не предусмотрено взыскание убытков в ограниченном размере.
Корпоративным договором может быть установлена также обязанность нарушившей стороны выплатить компенсацию (например твердую сумму).
Сделка, заключенная стороной корпоративного договора, может быть признана судом недействительной, если другая сторона знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

В современных экономических условиях заключение такого корпоративного договора между участниками ООО или акционерами является необходимостью.
Специалисты ООО ЮФ «Центр правовых услуг» помогут Вам определиться с условиями корпоративного договора и оформить его.


Обращаться:
Телефон: +7 (3452) 55-55-10
Адрес: г. Тюмень ул. Сакко, 30/4.
E-mail: cpu72@bk.ru

Если Вам необходима более подробная информация об оказании услуг и возможности защиты Ваших интересов – можете связаться с нами по телефону:

+7 (3452) 55-55-10

либо заказать обратный звонок

либо заполнить форму электронного обращения

Юридическая консультация, вступление в СРО,